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著眼于“公”、立足于“嚴” 史上最嚴減持新規正式落地

2024-05-25 01:01  來源:證券日報 

    本報記者 吳曉璐

    史上最嚴減持新規正式落地!5月24日,為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見(試行)》,進一步規范股份減持行為,證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持辦法》)及相關配套規則。

    股東減持牽涉利益主體多,備受投資者關注,更關系市場秩序和公平,影響交易預期,進一步完善減持制度具有重要意義。

    從規則等級來看,此次《減持辦法》升級為部門規章,法律層級提升。從修訂內容來看,一方面,新規進一步規范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為,督促其專注公司發展和經營、關注投資者回報水平,減少減持套利空間;另一方面,新規按照實質重于形式的原則,強化穿透式監管,全面封堵可能存在的規則漏洞,嚴格防范各類繞道減持行為,織密減持制度網。此外,新規細化違規行為,明確了違規減持相應監管措施,明確市場預期。

    市場人士認為,《減持辦法》圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題,進行針對性調整完善,體現了著眼于“公”、立足于“嚴”的基調,將有效維護市場“三公”原則,遏制違規減持行為,同時釋放政策暖意和利好,保護中小投資者合法權益,穩定市場預期,呵護市場平穩運行,提振投資者信心,有助于夯實資本市場平穩健康發展的基礎。

    嚴格規范大股東減持

    此次修改完善后,資本市場減持規則有兩大鮮明特點:首先,《減持辦法》以規章的形式亮相,法律位階提升,權威性、約束力增強,市場預期更加明確。

    其次,減持規則體系更加清晰有層次。在證監會層面,規章作為基本要求和一般規定;本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,以及本次未修改的創投基金減持反向掛鉤規定,作為特別規定,共同構成了“1+2”的制度架構。

    《減持辦法》發布當日,交易所層面對減持指引和詢價轉讓指引進行同步修改,與證監會規定進行銜接,進一步細化相關要求。

    從修訂內容來看,為了維護市場各方交易預期的穩定,《減持辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同,保留了大股東減持預披露要求以及“爬行”減持、首發前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

    在此基礎上,《減持辦法》對大股東減持繼續嚴格規范,從三方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務,二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤,強化減持約束,避免損害投資者利益;三是要求大股東在重大違法情形下不得減持,增強對違法違規行為的約束。

    自去年8月份以來,監管部門就對控股股東、實際控制人減持行為進行規范。據Wind數據統計,截至5月24日,今年以來上市公司重要股東減持規模432.43億元,同比下降77.88%。

    “監管部門加強對減持行為的監管,進一步規范大股東減持行為,是完善資本市場基礎制度、提升監管效能的重要措施,對于保護投資者權益、促進資本市場健康穩定發展具有重要意義,也有助于引導市場參與者遵循規則,合規經營,助力資本市場高質量發展。”中航證券首席經濟學家董忠云對《證券日報》記者表示。

    封堵各類繞道減持

    針對市場關注的繞道減持行為,《減持辦法》全面封堵各類繞道減持通道。隨著減持制度日益完善,繞道減持的可能性不斷降低,針對去年市場出現的“技術性離婚”減持、轉融通式減持等新問題,證監會及時出手、堵住漏洞。

    在此基礎上,《減持辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的繞道減持做了系統梳理,進行全面規范。同時,還設置了“兜底”條款,明確大股東不得通過任何方式規避減持限制。

    “這些新增減持限制,旨在防范和打擊繞道減持行為,確保市場的公平性和透明度。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示,這些措施有助于防止市場參與者通過變更身份或交易方式來規避減持規則,從而保護投資者利益,維護市場秩序。同時,通過禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施,可以防止利用復雜金融工具進行不當減持行為,進一步加強對上市公司內部人員的監管,提升公司治理水平。

    加大力度打擊違規行為

    行政執法層面,一方面,《減持辦法》明確了相應監管措施,特別是加大責令改正行政監管措施運用力度,可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份,并向上市公司上繳價差。

    今年以來,監管部門加大對違規減持行為的監管力度,上市公司股東違規減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。年內已有來伊份、萬業企業等10余家上市公司發布公告稱相關股東購回違規減持股份,并承諾將購回股票產生的收益全部上繳,歸上市公司所有。

    在業內人士看來,責令購回行政監管措施有多方面優點:首先,能夠迅速執行,起到及時矯正違規行為的效果,避免傳統懲處手段相對較長的等待時間;其次,能夠使違規主體不僅無法獲益,反而可能付出更大成本和代價;再次,增強了監管措施的實效,當事人需要拿出真金白銀,起到了事前預防威懾的作用;最后,上繳價差能夠讓中小股東得到補償,公司亦能受益。

    另一方面,《減持辦法》細化應予行政處罰的違規行為情形,有利于股東充分認識違規的類型,也便利監管執法,體現了從嚴監管的理念。對拒不及時糾正或情節嚴重的,將依法懲處。加上交易所的自律監管措施,未來,違規減持監管執法將形成多層次懲治體系。

    市場人士認為,與此前相比,新規對違規減持情形進行更加詳細、嚴格的規定;在處罰方面,新規也對違規主體給出了更有針對性和更加具體的處罰措施。相信在嚴監管下,未來違規減持現象會減少。

    田利輝表示,在嚴監管的背景下,違規減持行為預計將會減少。監管機構通過責令違規主體購回違規減持股份并向上市公司上繳價差,以及對情節嚴重的違規行為作出行政處罰,將切實提高違規成本,增強新規的威懾力,助力塑造良好的市場生態。

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