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史上最嚴,證監會重磅新規落地!

2024-05-24 20:22  來源:證券日報網 

    本報記者 吳曉璐

    史上最嚴減持新規正式落地!5月24日,為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見(試行)》,進一步規范股份減持行為,證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持管理辦法》)及相關配套規則,自發布之日起施行。

    股東減持牽涉利益主體多,備受投資者關注,更關系市場秩序和公平,影響交易預期,進一步完善減持制度具有重要意義。

    從規則等級來看,此次《減持管理辦法》升級為部門規章,法律層級提升。從修訂內容來看,一方面,《減持管理辦法》進一步規范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為,督促其專注公司發展和經營、關注投資者回報水平,減少減持套利空間;另一方面,《減持管理辦法》按照實質重于形式的原則,強化穿透式監管,全面封堵可能存在的規則漏洞,嚴格防范各類“繞道”減持行為,織密減持制度網。此外,《減持管理辦法》細化違規行為,明確了違規減持相應監管措施,明確市場預期。

    市場人士認為,《減持管理辦法》圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題,進行針對性調整完善,體現了著眼于“公”、立足于“嚴”的基調,將有效維護市場“三公”原則,遏制違規減持行為,同時釋放政策暖意和利好,保護中小投資者合法權益,穩定市場預期,呵護市場平穩運行,提振投資者信心,有助于夯實資本市場平穩健康發展的基礎。

    嚴格規范大股東減持

    年內重要股東減持規模降逾七成

    此次修改完善后,資本市場減持規則有兩大鮮明特點:首先,《減持管理辦法》以規章的形式亮相,法律位階提升,權威性、約束力增強,市場預期更加明確。

    其次,減持規則體系更加清晰有層次。在證監會層面,規章作為基本要求和一般規定;本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,以及本次未修改的創投基金減持反向掛鉤規定,作為特別規定,共同構成了“1+2”的制度架構。

    當天,滬深交易所對減持指引和詢價轉讓指引同步修改,與證監會規定進行銜接,進一步細化相關要求。

    從修訂內容來看,為了維護市場各方交易預期的穩定,《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同,保留了大股東減持預披露要求、“爬行”減持(即每三個月的減持比例限制)、首發前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

    在此基礎上,《減持管理辦法》對大股東減持繼續嚴格規范,從三方面進一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務,充分保障中小投資者知情權,增強交易公平性,減少信息不對稱;二是明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤,強化減持約束,避免損害投資者利益;三是要求大股東在重大違法情形下不得減持,增強對違法違規行為的約束。

    自去年8月份以來,監管部門就對控股股東、實際控制人減持行為進行規范。據Wind數據統計,截至5月24日,今年以來,上市公司重要股東減持規模432.43億元,同比下降77.88%。

    “監管部門加強對減持行為的監管,進一步規范大股東減持行為,是完善資本市場基礎制度、提升監管效能的重要措施,對于保護投資者權益、促進資本市場健康穩定發展具有重要意義,也有助于引導市場參與者遵循規則,合規經營,助力資本市場高質量發展。”中航證券首席經濟學家董忠云對《證券日報》記者表示。

    封堵各類“繞道”減持通道

    確保市場公平性和透明度

    針對市場關注的“繞道”減持行為,《減持管理辦法》全面封堵各類“繞道”減持通道。隨著減持制度日益完善,“繞道”減持的可能性不斷降低,針對去年市場出現的技術性離婚減持、轉融通式減持等新問題,證監會及時出手、堵住漏洞。

    在此基礎上,《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理,做了全面規范。同時,還設置了“兜底”條款,明確大股東不得通過任何方式規避減持限制。

    針對股東身份,《減持管理辦法》從五方面作出安排:一是如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人,要求第一大股東遵守相關要求,防止規避減持限制。二是將大股東的一致行動人等同大股東對待,以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大股東解除一致行動關系后在六個月內繼續共同遵守減持限制,以防大股東借助一致行動關系規避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制,以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過各種賬戶持股合并計算,包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等,以防大股東借用身份變化、加速減持。

    針對交易方式,《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進一步從嚴:一是對協議轉讓,要求協議受讓方鎖定六個月,大股東如通過協議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質押違約處置等,回歸本質,類比集中競價交易、大宗交易、協議轉讓適用規則,將約定購回式交易類比質押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式,提出應當遵守減持規則的原則性要求。

    針對各類工具,《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段,全面予以規范。一是明確大股東不得融券賣出本公司股份,保障中小投資者交易公平性;二是明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易,防范借用衍生品變相實現減持;三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的,股東不得進行轉融通出借、融券賣出,防止規避持有期限限制;四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前,需先行了結已有融券合約,避免通過提前布局繞開限制。

    “這些新增減持限制,旨在防范和打擊‘繞道’減持行為,確保市場的公平性和透明度。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示,這些措施有助于防止市場參與者通過變更身份或交易方式來規避減持限制,從而保護投資者利益,維護市場秩序。同時,通過禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施,可以防止利用復雜金融工具進行不當減持行為,進一步加強對上市公司內部人員的監管,提升公司治理水平。

    違規減持打擊力度加大

    及時矯正和事后處罰并重

    行政執法層面,一方面,《減持管理辦法》明確了相應監管措施,特別是加大責令改正行政監管措施運用力度,可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份,并向上市公司上繳價差。

    今年以來,監管部門對違規減持加大監管力度,上市公司股東違規減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。年內,來伊份、萬業企業等10余家上市公司發布股東購回違規減持股份公告,并承諾將購回股票產生的收益全部上繳歸上市公司所有。

    在業內人士看來,責令購回行政監管措施有多方面優點:首先,能夠迅速執行,起到及時矯正違規行為的效果,避免傳統懲處手段相對較長的等待時間;其次,能夠恢復到合規狀態,使違規主體不僅無法獲益,反而可能付出更大成本和代價;再次,增強了監管措施的實效,當事人需要拿出真金白銀,起到了事前預防威懾的作用;最后,上繳價差能夠讓中小股東得到補償、公司亦能受益,投資者獲得感提升。

    另一方面,《減持管理辦法》細化應予行政處罰的違規行為情形,有利于股東充分認識違規的類型,也便利監管執法,體現了從嚴監管的理念。對拒不及時糾正或情節嚴重的,將依法懲處。加上交易所的自律監管措施,未來,對違規減持的監管執法將形成多層次懲治體系。

    市場人士認為,相比此前,新規對違規減持情形進行了更加詳細、嚴格的規定;在處罰方面,新規對違規主體給出了更有針對性和更加具體的處罰措施。相信在嚴監管下,未來違規減持現象會減少。

    田利輝表示,在嚴監管的背景下,違規減持行為預計將會減少。監管機構通過責令違規主體購回違規減持股份并向上市公司上繳價差,以及對情節嚴重的違規行為作出行政處罰,將切實提高違規成本,增強新規的威懾力,助力塑造良好的市場生態。

(編輯 孫倩)

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